普通合伙人退伙的對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。如合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人經(jīng)其他合伙人同意可轉(zhuǎn)為有限合伙人，繼承人不愿意成為合伙人，法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格，而該繼承人未取得該資格的，合伙企業(yè)也應(yīng)當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產(chǎn)份額。作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。有限合伙人可以向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應(yīng)當提前三十日通知其他合伙人。

　　蘇州注冊公司有限合伙協(xié)議！

　　2018-11-29

　　蘇州注冊公司有限合伙協(xié)議！

　?。ㄓ邢藓匣铮┖匣飬f(xié)議

　　第一章 合伙的目的和合伙經(jīng)營范圍

　　第一條 合伙目的：為了適應(yīng)市場經(jīng)濟的發(fā)展，滿足市場需求，按照《合伙企業(yè)法》規(guī)范企業(yè)行為，合伙人本著公平、平等、互利的原則，成立 （有限合伙）。經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致同意制訂本合伙協(xié)議。

　　第二條 合伙企業(yè)經(jīng)營范圍 ：

　　第二章 合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場所的地點

　　第三條 企業(yè)名稱： （有限合伙）

　　企業(yè)類型：有限合伙企業(yè)

　　第四條 主要經(jīng)營場所地點：

　　第三章 合伙人的姓名或名稱、住所、出資方式、數(shù)額和繳付期限

　　第五條 本企業(yè)合伙期限為至 年 月 日

　　第六條 合伙人的姓名（名稱）、住所、出資額、出資方式

　　1、 ，住所（址）： ，證件名稱： ，證件號碼： 　，出資額： ，出資時間： ，出資方式： ，合伙人類型： 。

　　2、 ，住所（址）： ，證件名稱： ，證件號碼： 　，出資額： ，出資時間： ，出資方式： ，合伙人類型： 。

　　.

　　.

　　企業(yè)出資額合計： 。

　　各合伙人的出資，于 年 月 日以前交齊。 逾期不交或未交齊的，對應(yīng)交未交金額數(shù)計付銀行利息并對其他合伙人承擔(dān)違約責(zé)任。

　　合伙期間各合伙人的出資為企業(yè)共有財產(chǎn)，在合伙企業(yè)清算前，不得請示分割合伙企業(yè)的財產(chǎn)，《合伙企業(yè)法》另有規(guī)定的除外。

　　以非貨幣出資的委托法定評估機構(gòu)評估。普通合伙人以勞務(wù)出資的，評估辦法為

　　以非貨幣出資的財產(chǎn)，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，需要辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的，應(yīng)當依法辦理。

　　第四章 利潤分配與虧損分擔(dān)方式

　　第七條 合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)按出資比例進行分配分擔(dān)。

　　第八條 不得將全部利潤分配給部分合伙人。

　　第九條 合伙人退伙的，退伙人對給合伙企業(yè)造成的損失負有賠償責(zé)任的，相應(yīng)扣減其應(yīng)當賠償?shù)臄?shù)額。普通合伙人退伙的對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。有限合伙人退伙的對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。

　　第十條 合伙債務(wù)先由合伙財產(chǎn)償還，合伙財產(chǎn)不足清償時，普通合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認繳的出資為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第五章 入伙、退伙與轉(zhuǎn)讓

　　第十一條 新合伙人入伙，應(yīng)當經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。

　　新的普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，新的有限合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。有限合伙人不得以勞務(wù)出資。

　　第十二條 在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

　?。ㄒ唬┖匣飬f(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；

　?。ǘ┙?jīng)全體合伙人一致同意；

　?。ㄈ┌l(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；

　?。ㄋ模┢渌匣锶藝乐剡`反合伙協(xié)議約定的義務(wù)。

　　合伙協(xié)議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當提前三十日通知其他合伙人。

　　第十三條 在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，合伙人當然退伙：

　?。ㄒ唬┳鳛楹匣锶说淖匀蝗怂劳龌蛘弑灰婪ㄐ嫠劳觯?/p>

　?。ǘ┢胀ê匣锶藛适攤芰?；

　?。ㄈ┳鳛楹匣锶说姆ㄈ嘶蛘咂渌M織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；

　?。ㄋ模┓梢?guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；

　?。ㄎ澹┖匣锶嗽诤匣锲髽I(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。

　　普通合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日。

　　第十四條 有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：

　?。ㄒ唬┪绰男谐鲑Y義務(wù)；

　?。ǘ┮蚬室饣蛘咧卮筮^失給合伙企業(yè)造成損失；

　?。ㄈ﹫?zhí)行合伙事務(wù)時有不正當行為；

　?。ㄋ模┌l(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。

　　對合伙人的除名決議應(yīng)當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴。

　　第十五條 退伙的結(jié)算：

　?。ㄒ唬┖匣锶送嘶铮渌匣锶藨?yīng)當與該退伙人按照退伙時的合伙企業(yè)財產(chǎn)狀況進行結(jié)算，退還退伙人的財產(chǎn)份額。退伙人對給合伙企業(yè)造成的損失負有賠償責(zé)任的，相應(yīng)扣減其應(yīng)當賠償?shù)臄?shù)額。

　?。ǘ┩嘶飼r有未了結(jié)的合伙企業(yè)事務(wù)的，待該事務(wù)了結(jié)后進行結(jié)算。

　　（三）退伙人在合伙企業(yè)中財產(chǎn)份額的退還辦法，由全體合伙人根據(jù)企業(yè)實際情況決定，可以退還貨幣，也可以退還實物。

　　（四）普通退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認繳的出資為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　?。ㄎ澹┖匣锶送嘶飼r，合伙企業(yè)財產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的，退伙人應(yīng)當依照《合伙企業(yè)法》第三十三條第一款的規(guī)定分擔(dān)虧損。

　?。┢胀ê匣锶怂劳龌蛘弑灰婪ㄐ嫠劳龅?，對該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額由享有合法繼承權(quán)的繼承人繼承，從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。如合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人經(jīng)其他合伙人同意可轉(zhuǎn)為有限合伙人，繼承人不愿意成為合伙人，法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格，而該繼承人未取得該資格的，合伙企業(yè)也應(yīng)當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產(chǎn)份額。

　?。ㄆ撸┳鳛橛邢藓匣锶说淖匀蝗怂劳觥⒈灰婪ㄐ嫠劳龌蛘咦鳛橛邢藓匣锶说姆ㄈ思捌渌M織終止時，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。

　　第十六條 財產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓及出質(zhì)

　?。ㄒ唬┢胀ê匣锶讼蚝匣锶艘酝獾娜宿D(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，須經(jīng)其他合伙人一致同意，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)；有限合伙人可以向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應(yīng)當提前三十日通知其他合伙人。

　　（二）合伙人以外的人依法受讓合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，按入伙對待，否則以退伙對待轉(zhuǎn)讓人，受讓合伙人經(jīng)修改合伙協(xié)議即成為合伙企業(yè)的合伙人。

　　（三）合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或部分財產(chǎn)份額時，應(yīng)當書面通知其他合伙人。如轉(zhuǎn)讓后合伙人達不到法定最低人數(shù)的，合伙企業(yè)應(yīng)當解散。

　?。ㄋ模┯邢藓匣锶丝梢詫⑵湓谟邢藓匣锲髽I(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)，但必須經(jīng)全體合伙人一致同意。

　　第六章 合伙事務(wù)的執(zhí)行

　　第十七條 有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，對外不具有代表權(quán)。有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。

　　第十八條 經(jīng)全體合伙人一致同意委托普通合伙人 為執(zhí)行事務(wù)合伙人，對外代表合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙事務(wù)，其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務(wù)。

　　第十九條 不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況。合伙人分別執(zhí)行合伙事務(wù)的，執(zhí)行事務(wù)合伙人可以對其他合伙人執(zhí)行的事務(wù)提出異議。提出異議時，應(yīng)當暫停該項事務(wù)的執(zhí)行。

　　第二十條 執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當定期向其他合伙人報告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營和財務(wù)狀況，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費用和虧損由合伙企業(yè)承擔(dān)。

　　第二十一條 受委托執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人可以決定撤銷該委托，給合伙企業(yè)造成損失的應(yīng)負有賠償責(zé)任。被撤銷委托的執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人應(yīng)當自撤銷之日起停止執(zhí)行合伙事務(wù)，經(jīng)其他合伙人一致同意重新委托執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人。

　　第二十二條 合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項作出決議，按照實繳的出資比例表決，并經(jīng)三分之二以上表決權(quán)通過。但對《合伙企業(yè)法》第31條所列的六種情形必須經(jīng)全體合伙人一致同意。

　　第七章 普通合伙人和有限合伙相互轉(zhuǎn)變程序

　　第二十三條 普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛘哂邢藓匣锶宿D(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當經(jīng)全體合伙人一致同意。

　　第二十四條 有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

　　第二十五條 普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

　　第二十六條 如有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。

　　第八章 爭議解決辦法

　　第二十七條 合伙人之間如發(fā)生糾紛，應(yīng)共同協(xié)商， 本著有利于合伙事業(yè)發(fā)展的原則予以解決。如協(xié)商不成，可以訴諸法院。

　　第九章 合伙企業(yè)的解散與清算

　　第二十八條 合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當解散：

　?。ㄒ唬┖匣锲谙迣脻M，合伙人決定不再經(jīng)營；

　?。ǘ┖匣飬f(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；

　?。ㄈ┤w合伙人決定解散；

　?。ㄋ模┖匣锶艘巡痪邆浞ǘㄈ藬?shù)滿三十天；

　?。ㄎ澹┖匣飬f(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)；

　?。┮婪ū坏蹁N營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

　?。ㄆ撸┓?、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。

　　第二十九條 合伙企業(yè)解散，應(yīng)當由清算人進行清算。

　?。ㄒ唬┣逅闳擞扇w合伙人擔(dān)任；如不能由全體合伙人擔(dān)任的，經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后十五日內(nèi)指定一個或數(shù)個合伙人，或者委托第三人，擔(dān)任清算人。

　?。ǘ┣逅闳俗员淮_定之日起十日內(nèi)將合伙企業(yè)解散事項通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算人申報債權(quán)。債權(quán)人申報債權(quán)，應(yīng)當說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算人應(yīng)當對債權(quán)進行登記。清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，只能依法開展與清算有關(guān)的經(jīng)營活動。

　?。ㄈ┣逅憬Y(jié)束，清算人應(yīng)當編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內(nèi)向企業(yè)登記機關(guān)報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。

　　第十章 違約責(zé)任

　　第三十條 未經(jīng)合伙人同意而自行退伙給合伙企業(yè)造成損失的，應(yīng)進行賠償。

　　第三十一條 合伙人未按期繳納或未繳足出資的，應(yīng)當賠償由此給 其他合伙人造成的損失。

　　第三十二條 合伙人未經(jīng)其他合伙人一致同意而轉(zhuǎn)讓其財產(chǎn)份額的，如果其他合伙人不愿接納受讓人為新的合伙人，可按退伙處理，轉(zhuǎn)讓人應(yīng)賠償其他合伙人因此而造成的損失。

　　第三十三條 合伙人私自以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，其行為無效，或者作為退伙處理；由此給其他合伙人和善意第三人造成損失的，承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第三十四條 合伙人嚴重違反本協(xié)議、或因重大過失或違反《合伙企業(yè)法》而導(dǎo)致合伙企業(yè)解散的，應(yīng)當對其他合伙人承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第十一章 其他事項

　　第三十五條 經(jīng)全體合伙人一致同意，合伙人可以同本合伙企業(yè)進行交易。合伙人不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動。

　　第三十六條 本協(xié)議如有未盡事宜，應(yīng)由全體合伙人一致同意補充或修改。補充和修改的內(nèi)容與本協(xié)議有沖突的，以補充或修改后的內(nèi)容為準。

　　第三十七條 本協(xié)議與國家法律、法規(guī)相抵觸的以法律、法規(guī)為準。本合伙協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。

　　第三十八條 本協(xié)議正本一式 份，全體合伙人各執(zhí)一份，送登記機關(guān)存檔一份。

　　以下無正文，為 （有限合伙）合伙協(xié)議全體合伙人簽字頁。

　　本頁無正文，為 （有限合伙）合伙協(xié)議全體合伙人簽字頁。

　　全體合伙人簽名、蓋章）：

　　普通合伙人： ：

　　有限合伙人： ： ：

　?。? ：

　　年 月 日

　　（注：參照《國民經(jīng)濟行業(yè)分類標準》具體填寫。合伙經(jīng)營范圍用語不規(guī)范的，以企業(yè)登記機關(guān)根據(jù)前款加以規(guī)范、核準登記的為準。合伙經(jīng)營范圍變更時依法向企業(yè)登記機關(guān)辦理變更登記。）

　　（按合伙人約定，長期或一個具體日期）

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　?。ㄆ胀ê匣锶嘶蛴邢藓匣锶耍?/p>

　　以下按合伙人數(shù)量續(xù)寫

　　勞務(wù)出資的評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定后在該條款中載明）

　　（注：合伙人為自然人的應(yīng)簽名，為法人、其他組織的應(yīng)加蓋公章）

　　姓名或名稱請按實際打印

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