按程序應(yīng)當(dāng)先注銷分公司，再注銷總公司。有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。外國公司撤銷其在中國境內(nèi)的分支機(jī)構(gòu)時，必須依法清償債務(wù)，依照本法有關(guān)公司清算程序的規(guī)定進(jìn)行清算。企業(yè)應(yīng)當(dāng)在辦理注銷登記前，就其清算所得向稅務(wù)機(jī)關(guān)申報并依法繳納企業(yè)所得稅。按《公司法》、《企業(yè)破產(chǎn)法》等規(guī)定需要進(jìn)行清算的企業(yè);。分公司被撤銷無需進(jìn)行企業(yè)所得稅清算申報。凡設(shè)立分公司的企業(yè)，各地會選擇執(zhí)行57號公告(據(jù)小編不完全統(tǒng)計)，即按照匯總納稅企業(yè)進(jìn)行所得稅管理。撤銷分公司不屬于公司法、破產(chǎn)法里需要進(jìn)行清算的情形，撤銷分公司無需進(jìn)行企業(yè)所得說清算申報。
我國相關(guān)法律規(guī)定，分公司不具有法人資格，不能獨立承擔(dān)民事責(zé)任，應(yīng)由總公司承擔(dān)民事責(zé)任。因此，按程序應(yīng)當(dāng)先注銷分公司，再注銷總公司。或者總公司注銷的同時即終止分公司的業(yè)務(wù)往來，并立即函告分公司的注冊機(jī)關(guān)完成注銷手續(xù)。
公司清算
《中華人民共和國公司法》(2013年修改)：第一百七十九條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記;公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記;設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。
第一百八十條 公司因下列原因解散：
(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);
(二)股東會或者股東大會決議解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;
(五)人民法院依照本法第一百八十二條的規(guī)定予以解散。
第一百八十三條 公司因本法第一百八十條 第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請，并及時組織清算組進(jìn)行清算。
第一百九十五條 外國公司在中國境內(nèi)設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)不具有中國法人資格。
第一百九十七條 外國公司撤銷其在中國境內(nèi)的分支機(jī)構(gòu)時，必須依法清償債務(wù)，依照本法有關(guān)公司清算程序的規(guī)定進(jìn)行清算。未清償債務(wù)之前，不得將其分支機(jī)構(gòu)的財產(chǎn)移至中國境外。
《中華人民共和國公司登記管理條例》第四十九條 分公司被公司撤銷、依法責(zé)令關(guān)閉、吊銷營業(yè)執(zhí)照的，公司應(yīng)當(dāng)自決定作出之日起30日內(nèi)向該分公司的公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記。申請注銷登記應(yīng)當(dāng)提交公司法定代表人簽署的注銷登記申請書和分公司的《營業(yè)執(zhí)照》。公司登記機(jī)關(guān)準(zhǔn)予注銷登記后，應(yīng)當(dāng)收繳分公司的《營業(yè)執(zhí)照》。
《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》(中華人民共和國主席令第五十四號公布)：第二條 企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力的，依照本法規(guī)定清理債務(wù)。
企業(yè)法人有前款規(guī)定情形，或者有明顯喪失清償能力可能的，可以依照本法規(guī)定進(jìn)行重整。
第七條 債務(wù)人有本法第二條規(guī)定的情形，可以向人民法院提出重整、和解或者破產(chǎn)清算申請。
債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，債權(quán)人可以向人民法院提出對債務(wù)人進(jìn)行重整或者破產(chǎn)清算的申請。
企業(yè)法人已解散但未清算或者未清算完畢，資產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，依法負(fù)有清算責(zé)任的人應(yīng)當(dāng)向人民法院申請破產(chǎn)清算。
企業(yè)清算的所得稅處理
《中華人民共和國企業(yè)所得稅法(2017年修訂版)》：第五十三條 企業(yè)所得稅按納稅年度計算。納稅年度自公歷1月1日起至12月31日止。
企業(yè)在一個納稅年度中間開業(yè)，或者終止經(jīng)營活動，使該納稅年度的實際經(jīng)營期不足十二個月的，應(yīng)當(dāng)以其實際經(jīng)營期為一個納稅年度。
企業(yè)依法清算時，應(yīng)當(dāng)以清算期間作為一個納稅年度。
第五十五條 企業(yè)在年度中間終止經(jīng)營活動的，應(yīng)當(dāng)自實際經(jīng)營終止之日起六十日內(nèi)，向稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理當(dāng)期企業(yè)所得稅匯算清繳。
企業(yè)應(yīng)當(dāng)在辦理注銷登記前，就其清算所得向稅務(wù)機(jī)關(guān)申報并依法繳納企業(yè)所得稅。
《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》(中華人民共和國國務(wù)院令第512號)：第十一條 企業(yè)所得稅法第五十五條所稱清算所得，是指企業(yè)的全部資產(chǎn)可變現(xiàn)價值或者交易價格減除資產(chǎn)凈值、清算費用以及相關(guān)稅費等后的余額。
投資方企業(yè)從被清算企業(yè)分得的剩余資產(chǎn)，其中相當(dāng)于從被清算企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積中應(yīng)當(dāng)分得的部分，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為股息所得;剩余資產(chǎn)減除上述股息所得后的余額，超過或者低于投資成本的部分，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或者損失。
《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)清算業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》(財稅〔2009〕60號)：
一、企業(yè)清算的所得稅處理，是指企業(yè)在不再持續(xù)經(jīng)營，發(fā)生結(jié)束自身業(yè)務(wù)、處置資產(chǎn)、償還債務(wù)以及向所有者分配剩余財產(chǎn)等經(jīng)濟(jì)行為時，對清算所得、清算所得稅、股息分配等事項的處理。
二、下列企業(yè)應(yīng)進(jìn)行清算的所得稅處理：
(一)按《公司法》、《企業(yè)破產(chǎn)法》等規(guī)定需要進(jìn)行清算的企業(yè);
(二)企業(yè)重組中需要按清算處理的企業(yè)。
分公司被撤銷無需進(jìn)行企業(yè)所得稅清算申報
綜上，凡設(shè)立分公司的企業(yè)，各地會選擇執(zhí)行57號公告(據(jù)小編不完全統(tǒng)計)，即按照匯總納稅企業(yè)進(jìn)行所得稅管理。撤銷分公司不屬于公司法、破產(chǎn)法里需要進(jìn)行清算的情形，撤銷分公司無需進(jìn)行企業(yè)所得說清算申報。
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